W dniu 12 kwietnia 2022 roku w Dzienniku Ustaw została opublikowana ustawa z dnia 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Wejście w życie nowych regulacji istotnie wpłynie na bieżące funkcjonowanie spółek prawa handlowego, w tym na prawa i obowiązki ich organów.
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza możliwość tworzenia grupy spółek, kierującej się wspólnym interesem (prawo holdingowego). Przepisy mają wzmocnić rolę spółek dominujących w grupach spółek, które będą mogły wydawać wiążące polecenia spółką zależnym, jeżeli wykażą, że uzasadnia to interes grupy. Ponadto przepisy dotyczące grupy spółek zakładają m.in. następujące rozwiązania:
- prawo dostępu spółki dominującej do dokumentów spółki zależnej,
- wprowadzenie zapisów zabezpieczających zarządców spółek zależnych przed odpowiedzialnością za wykonywane przez nich polecenia spółki dominującej,
- odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej za szkodę związaną z wykonaniem wiążącego polecenia,
- umożliwienie przymusowego wykupu udziałów wspólników mniejszościowych zależnej spółki kapitałowej,
- wprowadzenie prawa wspólników mniejszościowych spółki zależnej do złożenia wniosku do sądu o wyznaczenie biegłego celem zbadania działalności grupy spółek.
Ponadto nowelizacja KSH obejmuje m.in. złagodzenie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych wobec spółek kapitałowych – członkowie tych organów nie będą odpowiadać wobec spółki za ewentualne szkody powstałe na skutek działania w sposób lojalny wobec spółki, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego; zwiększenie uprawnień rad nadzorczych, w tym m. in. zapewnienie radzie nadzorczej prawa do korzystania z doradcy (na koszt spółki); uregulowanie zasad sporządzania protokołu z posiedzeń zarządu.
Powyższe zmiany wejdą w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy, czyli od dnia 12 października 2022 r.